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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 第五届董事会二○○八


  股票代码:000039、200039 股票简称:中集集团、中集B 公告编号:[CIMC] 2008—024

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

第五届董事会二○○八年度第十二次会议

决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“中集集团”)第五届董事会于2008年9月5日以通讯方式召开二○○八年度第十二次会议。应表决董事八名,实际表决董事八名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议:

一、审议通过了《关于提请股东大会批准中集集团向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的预案》;

7票同意,0票反对,1票弃权。

公司全体董事审议并批准了中集集团向安瑞科能源装备控股有限公司(股票代码3899.HK,以下简称“安瑞科”)出售中集集团资产并认购安瑞科发行股票(以下简称“本项目”)之预案,并一致同意提请本公司股东大会审议本预案。就此事项须召开的股东大会的时间另行通知。

有关本次交易的具体内容详见《中集集团关于向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的公告》(公告编号:[CIMC] 2008—025)、巨潮资讯网()。

二、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》;

7票同意,0票反对,1票弃权。

同意召开2008年第一次临时股东大会,主要事项如下:

1、会议时间:2008年9月26日上午9:30;

2、会议地点:深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心;

3、会议议题:

审议关于对2007年底资产负债率超过70%的全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案;

4、股权登记日:2008年9月18日

同意授权董事会秘书办理2008年第一次临时股东大会通知发布等相关事宜。(有关具体内容见《中集集团关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》公告编号:[CIMC] 2008—026)。

三、审议通过了《拟向安瑞科出具的之议案》;

7票同意,0票反对,1票弃权。

公司全体董事审议并批准由本公司向安瑞科出具一份《不竞争承诺函》。

主要包括:本公司承诺除获许业务外,本公司确认本公司或其任何关联人目前没有以任何有关身份直接或间接拥有、经营、参与、投资或从事受限制业务,或拥有相关权益。确保有关技术转让协议于期内余下时间将完全有效、生效;不向安瑞科或安瑞科成员公司以外的任何人士转授技术的特许权。若本公司或本公司的附属公司(安瑞科除外)拟将与获许业务相关的等特定权益转让、出售、租赁或特许予任何第三方,则安瑞科有优先购买权。

特此公告。

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

二○○八年九月十一日

股票代码:000039、200039 股票简称:中集集团、中集B 公告编号:[CIMC] 2008—025

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

关于向安瑞科能源装备控股有限公司

出售资产并认购其股份的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司拟通过全资香港子公司中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司(以下简称“中集香港”)和本公司共计控股80%的BVI公司CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd (以下简称“CIMC Vehicle”)分别将所持有的Sound Winner Holdings Limited (以下简称“Sound Winner”)80.04%和19.96%股权以5,025,888,917港元和1,253,545,131港元的价格出售给安瑞科能源装备控股有限公司(以下简称“安瑞科”)用以分别认购202,787,960股安瑞科普通股和1,195,749,690股安瑞科可转换优先股;及通过中集香港将所持有的Full Medal Limited (以下简称“Full Medal”)80%股权,独立第三方PGM Holding BV将所持有的Full Medal20%股权分别以2,224,132,765港元和556,033,190港元的价格出售给安瑞科,用以认购195,664,241股安瑞科普通股和423,526,395股安瑞科可转换优先股。继向中集香港和CIMC Vehicle发行普通股股票后,本公司对安瑞科的持股比例将增至 54.27% (可转换优先股未计入上述比例)。

上述重组所涉及的交易金额为8,503,566,811港元(注:为中集香港持有Sound Winner 80.04%、CIMC Vehicle 持有Sound Winner 19.96%股权和中集香港持有Full Medal 80%股权的合计对价)。

本公司目前虽仅持有安瑞科41.55%的股权,但本公司委派了安瑞科半数以上的董事,且本公司已合并安瑞科公司报表,因此安瑞科是本公司的合并报表控股子公司,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”),本次交易不构成本公司与安瑞科之间的关联交易。

由于资产出售总额已超过本公司上一年经审计净资产的百分之三十,根据中集集团《章程》之规定,该项交易将提请本公司股东大会审议批准。上述交易及协议尚待安瑞科股东大会以及香港联合交易所有限公司的批准。

二、交易各方当事人情况介绍

1、中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司

中集香港是一家在香港注册成立的股份公司,目前本公司持有中集香港100%股权。

公司注册地址:香港中环德辅道中199号维德广场3101-3102室

公司注册资本:HKD 2,000,000

法定代表人:麦伯良

公司经营范围:投资

2、安瑞科能源装备控股有限公司

安瑞科是一家在香港联合证券交易所主板挂牌交易的公开上市公司(股票交易代码:3899.HK),设立于2004 年9 月。

安瑞科目前的主要股东股权比例为:Xinao Group International Investment Limited 持股9.46%;公众股东持股48.55%,王玉锁持股0.44%;本公司通过全资子公司Charm Wise Limited持股41.55%。

公司注册地址:Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands。

公司的法定股本目前为100,000,000港元,包括10,000,000,000股每股面值为0.01港元的普通股,其中已发行普通股为459,000,000股。

主要办公地点:Room 3104, 31st Floor, Tower One, Lippo Centre, No. 89 Queensway, Hong Kong。

董事长:赵庆生

公司经营范围:向能源装备行业提供集成业务,并设计、制造和销售关键燃气装备,包括压缩机、压力容器、天然气加气站及压缩天然气运输车辆。

公司2007年度营业额为940,991,000元人民币,总资产为1,060,915,000元人民币,净资产为645,842,000元人民币。

3、CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd

主要股东:CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,其为中集车辆(集团)有限公司(以下简称“中集车辆集团”)的全资子公司。目前本公司持有中集车辆集团50%的股权,中集香港持有中集车辆集团30%的股权,第三方深圳国际信托投资有限责任公司持有中集车辆集团20%的股权。

公司注册地址: Trident Chambers, P.O.Box 146, Road Town,Tortola, British Virgin Islands

公司注册资本:USD1 .00

法定代表人:麦伯良

公司经营范围:投资

三、交易标的基本情况

1、Sound Winner

Sound Winner为一家在BVI注册成立的投资控股性公司,其中,中集香港持有该公司80.04%的股权,CIMC Vehicle 持有该公司19.96%的股权。

截止2008年6月30日,中集香港和CIMC Vehicle 所持Sound Winner股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,查封、冻结等司法措施的情况。

Sound Winner财务数据:

按香港会计准则编制的未经审计的管理报表,Sound Winner 2007年12月31日的归属于母公司股东权益为人民币688,400,000元。

Sound Winner未经审计的2006年度、2007年度除税及非常项目前净利润分别约为人民币307,700,000元和人民币361,300,000元,而未经审计的除税及非常项目后净利润分别约为人民币282,000,000元和人民币327,200,000元。

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